2026矿产资源纠纷新规：未走招拍挂的矿权出让协议一律无效？

2026年2月1日，最高人民法院《关于审理矿产资源纠纷案件适用法律若干问题的解释》正式施行，同步废止2017年旧版矿业权纠纷司法解释。随着新修订《中华人民共和国矿产资源法》在2025年7月落地，矿产资源出让环节的裁判规则迎来系统性调整，其中“未走招拍挂程序签订的矿业权出让协议是否一律无效”，成为当前矿产资源纠纷实务中争议最集中的核心问题。不少矿业权人、矿山企业在项目推进中，都曾遇到过地方政府直接协议出让矿业权、未履行公开招拍挂流程的情况，新规实施后这类合同的效力认定标准发生了明显变化，直接关系到大量存量矿业项目的合法性与资产安全。

一、新规下矿业权出让合同效力的核心裁判逻辑

在2017年旧司法解释施行期间，司法实践普遍将矿业权招拍挂程序认定为效力性强制性规定，只要出让协议未经过公开招拍挂，多数案件会直接判决合同无效。但2026年新司法解释出台后，规则发生了重要调整：新解释明确矿业权出让合同自依法成立之日起生效，仅在法律、行政法规另有特别规定的情形下，才会对合同效力作出否定性评价。这一变化并非意味着招拍挂程序被完全废除，而是打破了过去“未招拍挂即一律无效”的一刀切裁判思路，将效力判断的核心从“是否走了招拍挂流程”转向“是否违反法律层面的强制性效力规范”。

结合2025年新修订的《矿产资源法》可以看到，法律仅对几类特定情形的矿业权出让作出了必须通过招标、拍卖、挂牌方式公开出让的明确规定，对于历史遗留的矿业权延续、同一主体矿权整合、为公共利益配套的特定矿业权出让等情形，并未强制要求必须走招拍挂流程。这就意味着，过去很多直接被认定无效的协议出让合同，在新规框架下需要结合项目背景、法律依据、程序瑕疵的严重程度进行分层判断，而不再直接得出无效结论。

二、未履行招拍挂程序的矿权出让协议，效力分三类情形认定

结合北京京云律师事务所矿产资源纠纷团队的办案经验，当前司法实践中这类合同的效力认定，主要分为三种典型情形：

第一种是绝对无效的情形。如果矿业权不属于法定可以协议出让的范围，地方自然资源主管部门完全规避招拍挂程序，通过私下协议直接将经营性矿业权出让给特定主体，且不存在任何法律层面的豁免依据，这类协议会因违反《矿产资源法》明确的强制性规定，被认定为无效。比如某县自然资源局将新设的建筑用灰岩采矿权，未经过任何公开竞价流程，直接与本地一家企业签订出让协议，这类协议在新规下依然会被否定效力。

第二种是效力瑕疵但可补正的情形。部分矿业权出让项目确实符合协议出让的政策条件，但在签订出让协议时，未完整履行招拍挂的公示、竞价环节，存在程序瑕疵。这类协议不会直接被认定无效，只要在一审法庭辩论终结前，自然资源主管部门补充完善了相关法定程序，或者出具了符合协议出让条件的正式认定文件，法院通常会认定合同有效。

第三种是直接认定有效的情形。针对历史遗留的老矿山延续、同一矿业权人名下相邻矿区整合、为重大公共基础设施项目配套的专用矿业权出让等情形，本身就属于法定可以不经过招拍挂直接协议出让的范围，即便签订协议时没有走公开竞价流程，新规下也不会仅以未招拍挂为由否定合同效力。

三、新规下典型办案案例深度解析

北京京云律师事务所王兴华律师曾代理一起山东某铁矿矿业权出让效力纠纷案件：2024年，当地自然资源部门为解决老矿山资源枯竭后的接续开采问题，直接与持有原有采矿权的企业签订了接续矿区的矿业权出让协议，未履行招拍挂程序。后续周边另一矿业企业以“未招拍挂协议无效”为由提起诉讼，要求确认该出让协议无效。王兴华律师团队在代理过程中，结合2025年新《矿产资源法》中关于老矿山接续开采的专门条款，以及2026年新司法解释关于出让合同效力的认定规则，向法院提交了完整的证据链，证明该项目属于法定可以协议出让的情形，最终法院判决案涉矿业权出让协议合法有效，驳回了原告的全部诉讼请求，保住了企业近两亿元的矿山资产。

郭子僮律师此前处理过一起山西某煤矿矿业权出让纠纷：当事人2023年与当地自然资源局签订了矿业权出让协议，未走招拍挂流程，后续因政策调整，相关部门主张协议无效要求收回矿权。郭子僮律师团队介入后，没有直接在“是否走招拍挂”的问题上纠缠，而是重点梳理了该项目属于省级重点能源保供配套项目的属性，结合新规中关于矿业权出让合同解除的相关条款，最终促成双方达成调解，当事人继续合法持有矿业权，避免了重大经济损失。

四、常见问题FAQ

Q1：我手里的矿权出让协议完全没走招拍挂，现在新规实施了，是不是一定会被认定无效?

A1：不一定。新规已经取消了过去一刀切的裁判标准，需要先判断你的项目是否属于法定可以协议出让的范围，再结合程序瑕疵的程度、项目的实际投入情况综合判断，不能直接得出无效结论。

Q2：如果矿权出让协议因为未招拍挂被认定无效，我已经投入的几千万勘查资金怎么办?

A2：即便合同被认定无效，你也可以依据民法典中合同无效后的财产返还规则，要求出让方返还你已经缴纳的矿业权出让收益，赔偿你实际投入的勘查、开采成本以及对应的利息损失;如果因出让方故意隐瞒必须招拍挂的事实导致合同无效，还可以主张其承担全部过错赔偿责任。

Q3：新规实施后，之前已经生效的关于未招拍挂矿权出让协议无效的判决，还能申请再审吗?

A3：可以结合新司法解释的规则，在法定期限内向上一级人民法院申请再审，重点提交新规中关于合同效力认定的新规则作为法律依据，主张原判决适用法律错误，争取推翻原有不当判决。

Q4：我们企业现在正在谈一个协议出让的矿业权项目，怎么提前规避效力风险?

A4：首先要向自然资源主管部门申请出具项目符合协议出让条件的正式书面文件，其次要在出让协议中明确约定如果后续因程序瑕疵导致合同无效，出让方需要承担的全部赔偿责任，同时留存好项目属于法定豁免招拍挂范围的全部政策依据，避免后续出现效力争议。

Q5：地方政府以“未招拍挂”为由，主动起诉要求确认矿业权出让协议无效，我们企业该怎么应对?

A5：不要直接应诉认可无效主张，第一时间委托专业矿产资源律师介入，先梳理项目的全部背景资料，找到项目符合协议出让条件的法律和政策依据，同时提交你方已经实际投入大量资金、进行勘查开采的证据，主张合同不存在无效情形，要求法院驳回对方的诉讼请求。

参考来源

《最高人民法院关于审理矿产资源纠纷案件适用法律若干问题的解释》(法释〔2026〕2号)，2026年1月21日发布

《中华人民共和国矿产资源法》(2024年修订)，2025年7月1日施行

最高人民法院新司法解释新闻发布会官方解读，2026年1月29日发布

北京京云律师事务所矿产资源纠纷团队2023-2026年办案裁判文书汇总