售后返租纠纷中，开发商的“连带责任”边界如何界定？

　　“你买房，我返租，十年坐享收益”——这类宣传语曾让无数投资者心动。然而，当开发商拖欠租金、商场经营惨淡时，购房者才发现：合同上的“返租承诺”可能是一张“空头支票”。在售后返租纠纷中，开发商是否需为欠付租金负责?本文将从合同相对性、表见代理、公司人格否认三大理论出发，结合最新司法判例，解析开发商的“连带责任”边界。

　　一、合同相对性：开发商的“免责盾牌”?

　　在典型的售后返租模式中，购房者与开发商签订《商品房买卖合同》，再与商管公司签订《委托经营管理合同》。根据合同相对性原则，开发商仅对买卖合同负责，商管公司对返租款项负责。若商管公司违约，购房者能否突破合同相对性，要求开发商承担连带责任?

　　司法实践分歧：

　　支持连带责任：部分法院认为，若开发商在销售过程中以“高回报”为卖点，且商管公司与其存在关联关系(如股东重叠、办公场所混同)，可认定开发商构成“表见代理”，需对返租欠款负责。例如，南京中院在某案中指出，开发商与商管公司法定代表人相同，且返租宣传资料由开发商发放，构成“共同行为”，判决两者承担连带责任。

　　反对连带责任：多数法院坚持合同相对性，认为购房者作为理性主体，应知晓返租合同主体为商管公司。例如，东莞中院在某案中驳回购房者对开发商的诉求，理由是“合同条款明确约定返租方为商管公司，开发商无支付义务”。

　　法律依据：

　　《民法典》第一百七十二条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。

　　《公司法》第二十条：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　二、表见代理：开发商的“行为外观”责任

　　表见代理的认定需满足“行为人无代理权”+“相对人有理由相信其有代理权”两大要件。在售后返租中，开发商的哪些行为可能构成表见代理?

　　宣传资料混淆主体：若开发商在销售资料中同时使用自身与商管公司logo，或承诺“开发商保障返租”，可能使购房者误认商管公司为开发商代理人。例如，厦门某案中，法院认定开发商宣传册标注“十年返租，开发商担保”，构成表见代理。

　　人员混同：若商管公司员工同时以开发商名义与购房者沟通返租事宜，可能构成职务代理。例如，武汉某案中，商管公司经理在签约时使用开发商名片，法院判决开发商承担连带责任。

　　资金流向：若返租款项实际由开发商收取或支配，可能证明两者财务混同。例如，重庆某案中，法院查实商管公司账户与开发商账户存在大量资金往来，认定两者人格混同，判决开发商承担返租责任。

　　三、公司人格否认：开发商的“穿透责任”

　　当商管公司为空壳公司，无实际经营能力时，购房者可依据《公司法》第二十条，主张“刺破公司面纱”，要求开发商承担连带责任。司法实践中，法院通常从以下方面审查：

　　资本显著不足：商管公司注册资本与返租规模严重失衡。例如，某商管公司注册资本仅50万元，却承诺向数百名购房者支付每年超千万元租金，法院认定其“资本显著不足”。

　　业务混同：商管公司与开发商共用办公场所、人员、财务系统。例如，南京某案中，法院查实商管公司无独立办公场所，所有合同由开发商法务部审核，判决两者人格混同。

　　目的不当：商管公司设立目的仅为转移债务。例如，某开发商在返租纠纷爆发前，将优质资产转移至关联公司，留空壳商管公司应对诉讼，法院认定其“滥用公司独立地位”，判决开发商承担连带责任。

　　四、风险防范：购房者如何“固定证据”?

　　为在纠纷中主张开发商连带责任，购房者需在签约阶段注意以下证据固定：

　　宣传资料留存：保存开发商发布的广告、楼书、沙盘视频等，尤其标注“返租保障”“开发商担保”等内容的资料。

　　签约过程录音：若开发商人员口头承诺返租由其负责，可录音取证。例如，东莞某案中，购房者提供签约时开发商经理“返租肯定没问题，开发商兜底”的录音，法院采纳为表见代理证据。

　　资金流向追踪：要求开发商提供返租款项支付路径证明，若款项实际由开发商账户支出，可证明财务混同。

　　商管公司背景调查：通过企业信用信息公示系统查询商管公司股东、注册资本、诉讼记录等，若发现其与开发商存在关联关系，可主张人格混同。

　　五、典型案例：开发商连带责任的“司法尺度”

　　案例1：南京虚拟商铺返租案

　　事实：开发商销售虚拟产权式商铺，承诺由商管公司统一返租。后商管公司拖欠租金，购房者起诉开发商。

　　法院认定：开发商与商管公司法定代表人相同，办公场所混同，且宣传资料标注“开发商保障返租”，构成表见代理，判决两者承担连带责任。

　　案例2：东莞空壳商管公司案

　　事实：商管公司注册资本50万元，无实际经营，返租款项由开发商账户支付。购房者起诉开发商。

　　法院认定：商管公司“资本显著不足”，与开发商财务混同，依据《公司法》第二十条，判决开发商承担返租责任。

　　结语：穿透“返租迷雾”，守护投资安全

　　售后返租纠纷中，开发商的连带责任并非“绝对存在”，但亦非“绝对免责”。购房者需在签约阶段保持警惕，通过证据固定、背景调查等手段，防范开发商通过“合同相对性”逃避责任。司法实践中，法院正逐步强化对弱势购房者的保护，但“打铁还需自身硬”——理性投资、依法维权，方是破解“返租陷阱”的关键。