企业能否立遗嘱？法律视角下的财产传承规则解析

　　在财产传承领域，一个常见误区是混淆“自然人”与“法人”的法律主体资格。近期，某企业主试图通过“企业遗嘱”安排身后财产分配，却因主体不适格被法院驳回，引发公众对“企业能否立遗嘱”的讨论。本文将从法律主体资格、财产处分规则及企业治理替代方案三个维度，结合《民法典》及司法实践，为企业财产传承提供合规指引。

　　一、法律主体资格：企业为何不能立遗嘱?

　　根据《民法典》第1133条，遗嘱是“自然人对其死亡后财产的处分行为”，其核心特征包括：

　　主体限定性：仅自然人具备立遗嘱的资格，企业作为法人，因缺乏“生命权”与“亲属关系”，无法成为遗嘱主体。例如，2025年上海某科技公司试图通过“遗嘱”将股权分配给员工，法院明确指出“企业遗嘱不具有法律效力”。

　　财产处分限制：企业财产属于法人所有，其处分需通过股东会决议、公司章程或清算程序进行。若企业主以个人名义立遗嘱处分企业财产，可能涉及“无权处分”或“损害债权人利益”，导致遗嘱部分无效。例如，某企业家将公司房产写入个人遗嘱，法院因该房产属企业资产而否定其处分效力。

　　二、企业财产传承的合规路径

　　尽管企业不能立遗嘱，但可通过以下法律工具实现财产传承目标：

　　1. 股东会决议：规范股权分配

　　根据《公司法》第37条，企业重大事项(如利润分配、股权继承)需经股东会决议。例如，某家族企业通过股东会决议约定“股东去世后，其股权由配偶继承，但需其他股东优先购买”，既保障了继承人权益，又维护了企业稳定性。

　　2. 公司章程：预设传承规则

　　公司章程可对股权继承、财产分配等作出特别约定。例如，某科技公司在章程中规定“股东去世后，其股权由子女继承，但需满足连续任职3年条件”，避免了继承人与企业运营的冲突。2025年北京某案中，法院依据公司章程判决“继承人需补足出资差额方可取得股权”，体现了章程的强制效力。

　　3. 遗赠协议：个人财产的定向传承

　　若企业主希望将个人财产(如个人名下房产、存款)赠与企业或特定主体，可通过遗赠协议实现。例如，某企业家立遗嘱将个人存款赠与公益基金会，法院因遗嘱符合形式要件(自书遗嘱、两名见证人)而认可其效力。需注意，遗赠需在受赠人知道后60日内表示接受，否则视为放弃。

　　三、企业主个人遗嘱的合规要点

　　企业主以个人名义立遗嘱时，需严格遵循《民法典》第1134-1139条规定的六种形式：

　　1. 自书遗嘱

　　必须由遗嘱人亲笔书写全文，签名并注明年、月、日。

　　案例：2025年杭州某案中，企业家手写遗嘱将房产赠与子女，但未签名仅按手印，法院以“形式瑕疵”否定其效力。

　　2. 代书遗嘱

　　需两名无利害关系见证人在场，由其中一人代书，遗嘱人、代书人及见证人签名并注明日。

　　风险点：若见证人与继承人存在利益关系(如亲属、债权人)，遗嘱可能被认定无效。

　　3. 打印遗嘱

　　需两名见证人全程在场，遗嘱人及见证人在每一页签名并注明日。

　　案例：某企业家打印遗嘱后仅在末页签名，法院因“未逐页签名”判决遗嘱无效。

　　4. 录音录像遗嘱

　　需两名见证人出镜，记录姓名、肖像及日期。

　　实务建议：保存原始载体(如手机、录像机)，避免剪辑或篡改。

　　5. 口头遗嘱

　　仅限危急情况(如突发疾病、意外事故)，需两名见证人在场。

　　失效条件：危急情况解除后，遗嘱人未以书面或录音录像形式重新立遗嘱的，口头遗嘱无效。

　　6. 公证遗嘱

　　需遗嘱人亲自到公证处办理，或由公证员上门服务。

　　优势：公证遗嘱的证明力最高，但不再具有优先效力(以最后遗嘱为准)。

　　四、企业传承的启示与思考

　　企业财产传承的核心矛盾在于“法人财产独立性”与“自然人传承意愿”的冲突。企业主需明确：

　　区分企业财产与个人财产：避免将企业资产写入个人遗嘱，防止因无权处分导致遗嘱无效。

　　提前规划治理结构：通过股东会决议、公司章程预设传承规则，减少继承人纠纷。

　　利用专业工具：结合遗嘱、信托、保险等工具，实现财产安全传承。例如，某企业家设立家族信托，将企业股权装入信托，既保障了子女权益，又避免了股权分散影响企业经营。

　　结语：企业不能立遗嘱，但可通过股东会决议、公司章程等工具实现合规传承;企业主个人遗嘱需严格遵循法定形式，避免因程序瑕疵导致无效。在财富传承中，法律工具的选择与规划的前瞻性，决定了传承的稳定性与效率。唯有以法律为基石，方能实现“基业长青”与“家业永续”的双重目标。